困難問題について
賢明試行錯誤をする
コンサルティング会社

TOKYO ALLIANCE ADVISORY

事業存続・戦略的取り組みを支援

事業存続
戦略的取り組みを支援

株式会社東京アライアンスアドバイザリーは、経営面・資産面・心理面からのアプローチを用い、クライエントと賢明なクライエント試行錯誤を行い、クライエントの健全で持続的な発展をサポートするコンサルティング会社です。

新着情報

事業ドメイン

経営コンサルティング事業

認定経営革新等支援機関 (経済産業省・中小企業庁)

M&A支援機関(中小企業庁)

経済産業省・中小企業庁
108713008410

経営コンサルティング事業では、経営者をはじめ、従業員・キーマンの想いや企業の特性を前提にした、柔軟で実践的なコンサルティングを提供します。

企業の事業計画策定や資金調達支援、新規事業の立ち上げ支援 、主にOODAモデルを採用し、「観察」「方向づけ(仮説設定)」「意志決定」「行動(実行)」のサイクルを通じて、実践的な経営戦略を構築します。

企業の重要課題に対して支援します。
助成金の活用により、経営の初期段階での投資意志決定ハードルを下げ、スムーズな事業展開を支援します。
経営コンサルティング事業

対応範囲

事業計画・資金調達、事業承継、ファミリービジネス、M & A・事業提携・PMI、新規事業・ベンチャー事業、カオスマネジメント、交渉戦略・実務遂行、補助金申請

不動産コンサルティング事業

運営会社:株式会社東京アライアンスアドバイザリー

東京都知事(1)第111162号

不動産コンサルティング事業では、「問題を先送りしない」決意で、 時間の経過とともにより複雑化する借地権・底地の問題解決を中心に支援を提供します。 経験豊富な専門家による法的手続きをサポートも得ながら、安心感のある解決へと導きます。

不動産の本来の価値を最大限に発揮できるよう支援します。

複雑な権利関係を整理することで、不動産の最有効使用を実現します。

不動産コンサルティング事業

対応範囲

借地権・底地問題、不動産共有問題、不動産相続問題、一般不動産売買・管理

経営心理
カウンセリング事業

経営心理カウンセリング事業では、経営者や従業員を含むキーマンが抱える心理的課題をサポートします。 カウンセリングは基本外部の専門家との連携を通じて実施し、経営者とキーマンの双方が安心して仕事に集中できる環境を作り出します。経営コンサルティングと連携した総合的な支援を提供することによって、企業の健全な成長をサポートします。

特に経営者の家族問題を含む個人的な悩みに寄り添い、カウンセリングを提供します。また、経営者・キーマンのモチベーション向上やクリエイティビティの発揮を促進するためのカウンセリングも実施し、組織全体のパフォーマンス向上を目指します。

カウンセリングの対象範囲

対応範囲

ファミリー問題、お金問題、心理的安全性確保、コミュニケーション活性化、モチベーション維持、クリエイティビティ発揮

事業の特徴

不確実性の高い事業・プロジェクト、混乱した現場への対応

当社が最も得意としているのは不確実・混乱した状況への対応です。限られた時間・リソースという条件下で優先順位を決定し、クライエントとともに対応・解決に臨みます。

心理カウンセリングとの融合

コンサルティング×心理カウンセリング

当社代表はカウンセリングのトレーニングを受けております。また、当社の持つ経験豊かなカウンセラーネットワークも活用しながら、心理的な面を重視し、経営者・キーマンの持っている力を最大限発揮することに貢献します。

デザイン経営

コンサルティング×デザイン

グラフィックデザイナーとの連携により、言語化できないものや、言語表現では表現しきれないものを表現することに挑み、デザインのもつ力により経営を前進させることに貢献します。

ドキュメンテーション力

コンサルティング×ドキュメンテーション

ライターチームによる言語化ができていない事象の言語化、弁護士・司法書士事務所の元パラリーガルチームによる正確な記述、これらのドキュメンテーション力で経営に貢献します。

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受付時間:平日9:00〜17:00

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会社概要

概 要

株式会社 東京アライアンスアドバイザリー
代表取締役:樋口 力敏
設立:2008年5月
住所:東京都新宿区四谷三栄町 3-7 森山ビル西館 402号室
電話:03-5357-7976 
FAX:03-6273-2763
電子メール: info@taai.co.jp

登録免許等

東京アライアンスアドバイザリー代表:樋口 力敏

アクセス

JR中央・総武線 四ツ谷駅 徒歩6分
東京メトロ丸ノ内線・南北線 四ツ谷駅 徒歩6分
東京メトロ丸ノ内線 四谷三丁目駅 徒歩8分

taaアクセスマップ

代表プロフィール

東京アライアンスアドバイザリー代表:樋口 力敏

1972年5月生まれ。
1997年慶應義塾大学経済学部卒、住友商事株式会社財務部等を経て、2000年にアクセンチュアのパートナーらとコンサルティング会社設立。2008年に当社設立、代表取締役に就任。

資格等

中小企業診断士、宅地建物取引士、新宿区特別商工相談員

所属

東京都中小企業診断士協会 (ファミリービジネス研究会、不動産コンサルティング研究会)
新宿区中小企業診断士会 / 中小企業診断士三田会

自己PR

ファミリービジネスに対する理解と ステークホルダーとの調整力

これまでの経験からマネジメントと協力態勢を築きながら、ステークホルダーとの交渉に臨み、問題の解決を実施。また、中小企業診断士のファミリービジネス研究会に所属し、常に最新のファミリービジネスの動向をフォロー。

事業計画の立案と実行

事業計画に沿った経営を支援するほか、適宜現実に即した形で計画の修正を行うことが可能。また、前向きな事業計画のみならず、ディフェンシブな計画を経営者と共に構築し、計画移行する経験も有す。

交渉力

これまで事業再編、M&A、資金調達、不動産問題の解決等の直接交渉を実施し、交渉を成立。

弁護士・会計士・税理士・司法書士・中小企業診断士等の 士業、投資家・金融機関など、幅広いネットワークの活用
キャリアを通じて、実務を共に行った信頼できる専門家とのネットワークを保持。中小企業診断士のネットワークを活用して、チーム編成しプロジェクトへの参画をすることも可能。
不動産に関するコンサルティング
都市部の大地主のコンサルティングを約4年実施してきたことから、不動産事業に強みを持つ。

学 歴

埼玉県立大宮高等学校卒業
1993.3
慶應義塾大学経済学部入学

1996年3月まで
イギリスランカスター大学経済学部に留学

1993.4
慶應義塾大学経済学部卒業

2022年4月
武蔵野大学人間科学部人間科学科心理学専攻入学
2024年3月
武蔵野大学人間科学部人間科学科心理学専攻卒業

1997.3

職 歴

住友商事株式会社入社(財務部)
1997.4
住友商事株式会社退社
2000.4
株式会社ヴォヴィス設立、入社
経営コンサルティング会社
アクセンチュアパートナーらを確立
2000.5
株式会社ヴォヴィス 取締役就任
2006.4
株式会社ヴォヴィス 取締役退任、同社退社
2008.4
株式会社東京アライアンスアドバイザリー設立、 同社代表取締役就任
2008.5

キャリアの原点と当社の特徴

住友商事にて財務部でのキャリアをスタート。2000年にアクセンチュアのパートナーであった森田啓介氏と共にコンサルティング会社を設立し、大企業、ファミリー企業、ベンチャー企業の支援を行い、主には会社の事業再編やM&Aを主導的に実施。2008年に当社を設立し、代表取締役に就任。近年は企業やファミリーにとっての重要な資産である不動産のコンサルティングを学ぶ機会を得て、現在は心理学・カウンセリングを導入することにより、重要資産と心の問題を含む総合的なコンサルティングを遂行中。 短期的な課題解決の支援のみならず、顕在化していない・直面化に抵抗感のある問題を長期的なかかわりの中でクライアントと一緒に試行錯誤し望ましい形を実現したい。

職務経歴

住友商事株式会社 財務部/財務管理室 1997年4月ー2000年4月
グループ全体の資金管理・調達・運用・決済業務(1997年4月ー1999年4月)

住友商事グループの資金管理・調達・運用・決済業務を担った。特に数百億円規模で変動する日々の資金繰り業務や経営会議に提出する資料の整備等を行った。また、実務としての決済業務全般に取り組みインターネットバンキングの導入や社内システムを活用したデータのタイムリーな入手などに貢献した。

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住友商事グループの資金管理・調達・運用・決済業務を担った。
特に数百億円規模で変動する日々の資金繰り業務や経営会議に提出する資料の整備等を行った。また、実務としての決済業務全般に取り組みインターネットバンキングの導入や社内システムを活用したデータのタイムリーな入手などに貢献した。
1997.4
商品デリバティブの管理・リスクマネジメント業務(1999年5月ー2000年4月)

銅のデリバティブ取引による巨額損失を受けて、商品デリバティブの管理業務を財務グループが担うことになり、レアメタルと農業商品デリバティブ管理業務の設計を行う。データをタイムリーに入手し、データベース(当時はMicrosoft ACCESS)を活用することで業務を大幅に効率化、リスク管理の目的を達成する体制を確立した。

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銅のデリバティブ取引による巨額損失を受けて、商品デリバティブの管理業務を財務グループが担うことになり、レアメタルと農業商品デリバティブ管理業務の設計を行う。データをタイムリーに入手し、データベース(当時はMicrosoft ACCESS)を活用することで業務を大幅に効率化、リスク管理の目的を達成する体制を確立した。
1999.5
株式会社ヴォヴィス(経営コンサルティング会社) 2000年5月ー2008年4月
建設会社グループの会社分割と事業再編 (2001年5月ー2002年4月)

ホテル事業の展開を開始した建設会社に対し、財務安全性改善と事業に合わせた社内体制構築・文化醸成の提案を実施。建設会社からホテル事業を会社分割し、資産を切り出すことにより建設会社の財務安全性を向上させ、金融機関からの評価及び公共事業のための審査基準の向上を図った。建設事業とホテル事業はそれぞれが求める人材が違うことから、人事体制・オペレーション・意思決定の仕組みの見直しを実施。現在、ホテルを数棟運営する事業の基盤を作った。その後、同クライアントにおいて商社が所有していたホテルの買収交渉が開始され、交渉戦略の立案及び交渉実務を遂行した。当時、中小規模企業間のM&Aは稀少であり、また金融機関の融資姿勢が厳しい時期であったが、メガバンクから20億円の資金調達合意取得に成功している。

実績

  • 事業ドメインの拡大に伴う会社再編
  • 建設会社のバランスシート改善
  • M&A戦略交渉シナリオ策定交渉支援実施
  • メガバンクからの20億円の資金調達の合意取得
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ホテル事業の展開を開始した建設会社に対し、財務安全性改善と事業に合わせた社内体制構築・文化醸成の提案を実施。建設会社からホテル事業を会社分割し、資産を切り出すことにより建設会社の財務安全性を向上させ、金融機関からの評価及び公共事業のための審査基準の向上を図った。建設事業とホテル事業はそれぞれが求める人材が違うことから、人事体制・オペレーション・意思決定の仕組みの見直しを実施。現在、ホテルを数棟運営する事業の基盤を作った。その後、同クライアントにおいて商社が所有していたホテルの買収交渉が開始され、交渉戦略の立案及び交渉実務を遂行した。当時、中小規模企業間のM&Aは稀少であり、また金融機関の融資姿勢が厳しい時期であったが、メガバンクから20億円の資金調達合意取得に成功している。

実績
  • 売却側において最大価値での売却を実現
  • 建設会社のバランスシート改善
  • M&A戦略交渉シナリオ策定・交渉支援実施
  • メガバンクからの20 億円の資金調達の合意取得
2000.5
都内薬局グループの会社売却(2002年4 月ー2002年8月)


都内の薬局グループの売却シナリオの策定、交渉に必要な資料を作成した。売却先を検討する上で、潜在的買収企業のリストを作成し、交渉を進め、最大価値を実現する売却契約の締結に成功。その後、買主側からの要請を受け買収資金の調達にも着手。金融機関の融資姿勢が厳しい時期にもかかわらず、メガバンクから3億円の資金調達を実現し、M&Aの完遂に貢献した。

実績

  • 売却側において最大価値での売却を実現
  • メガバンクから3億円の資金調達を成功させ、買主の資金確保を支援
  • 売主と買主双方にとって最適な形でのM&A成立に貢献
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都内の薬局グループの売却シナリオの策定、交渉に必要な資料を作成した。売却先を検討する上で、潜在的買収企業のリストを作成し、交渉を進め、最大価値を実現する売却契約の締結に成功。その後、買主側からの要請を受け買収資金の調達にも着手。金融機関の融資姿勢が厳しい時期にもかかわらず、メガバンクから3億円の資金調達を実現し、M&Aの完遂に貢献した。

実績

  • 売却側において最大価値での売却を実現
  • メガバンクから3億円の資金調達を成功 させ、買主の資金確保を支援
  • 売主と買主双方にとって最適な形でのM&A成立に貢献
2002.4
エンターテイメント飲食事業の事業戦略立案・会社再編 (2002年7月ー2005年9月)


エンターテイメント飲食業界に展開しているクライアント企業に対し、包括的なコンサルティングサービスを提供。
クライアント企業の母体は、別業界で成長を遂げた企業であり、エンターテイメント事業として、音楽クラブを展開していた。別業界市場の低迷期に事業再建を国内最大手商社に委ねることとなり、その過程で、アパレル事業とともにエンターテイメント飲食事業も吸収されることを余儀なくされた。経営陣からの意向により、エンターテイメント飲食事業の再独立および組織体制の再構築のシナリオを策定し、株主や派遣された経営陣とのあらゆる交渉を支援し、また第三者からの資金調達のシナリオを策定したことにより、MBOの成立に貢献した。

実績

  • 国内最大手商社からの再独立のためのMBO成立に貢献
  • 資金調達の実施に貢献
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エンターテイメント飲食業界に展開しているクライアント企業に対し、包括的なコンサルティングサービスを提供。クライアント企業の母体は、別業界で成長を遂げた企業であり、エンターテイメント事業として、音楽クラブを展開していた。別業界市場の低迷期に事業再建を国内最大手商社に委ねることとなり、その過程で、アパレル事業とともにエンターテイメント飲食事業も吸収されることを余儀なくされた。経営陣からの意向により、エンターテイメント飲食事業の再独立および組織体制の再構築のシナリオを策定し、株主や派遣された経営陣とのあらゆる交渉を支援し、また第三者からの資金調達のシナリオを策定したことにより、MBOの成立に貢献した。

実績

  • 国内最大手商社からの再独立のためのMBO成立に貢献
  • 資金調達の実施に貢献
2002.7
最大手インフラ事業企業の新規事業再編 (2003年4月ー2008年4月)


グループ内でばらばらに進められていた介護事業の再編成を実施。具体的には介護事業を会社分割し受け皿とした上で他の同種事業を受け入れ一社にまとめ、事業拡大のため20億円を投入する事業計画・シナリオを策定、社内決済の取得及び会社再編実務を推進した。介護事業編成では市場環境分析に基づく中長期的な事業展開のシナリオを策定しクライアントへ提案した。

実績

    • 介護事業再編成の戦略立案
    • クライアント企業内の社内決済取得と資金調達
    • 事業再編プロセスの実務遂行支援
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グループ内でばらばらに進められていた介護事業の再編成を実施。具体的には介護事業を会社分割し受け皿とした上で他の同種事業を受け入れ一社にまとめ、事業拡大のため20億円を投入する事業計画・シナリオを策定、社内決済の取得及び会社再編実務を推進した。介護事業編成では市場環境分析に基づく中長期的な事業展開のシナリオを策定しクライアントへ提案した。

実績

  • 介護事業再編成の戦略立案
  • クライアント企業内の社内決済取得と資金調達
  • 事業再編プロセスの実務遂行支援
2003.4
株式会社ヴォヴィス 取締役就任 (2006年4月ー2008年4月)
2006.4
株式会社東京アライアンスアドバイザリー設立、同社代表取締役就任
2008年5月ー現在
2008.5
富裕層向け証券会社の債権流動化商品の開発と行政対応 (2010年4月ー2016年10月)


富裕層向け証券会社において、代表者と共に債権流動化商品の開発を手がけ収益の拡大に貢献。その後、オリジネーター側のオペレーションとコンプライアンスの問題で金融庁から指摘を受けた際に、金融庁への対応を主導的に行う。金融庁からの質問へのタイムリーな回答作成や必要書類の準備を担当。これらの取り組みにより、最悪の事態を避け、結果として証券会社の存続に寄与した。

実績

  • 売却側において最大価値での売却を実現
  • 建設会社のバランスシート改善
  • M&A戦略交渉シナリオ策定・交渉支援実施
  • メガバンクからの20 億円の資金調達の合意取得
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富裕層向け証券会社において、代表者と共に債権流動化商品の開発を手がけ収益の拡大に貢献。その後、vオリジネーター側のオペレーションとコンプライアンスの問題で金融庁から指摘を受けた際に、金融庁への対応を主導的に行う。金融庁からの質問へのタイムリーな回答作成や必要書類の準備を担当。これらの取り組みにより、最悪の事態を避け、結果として証券会社の存続に寄与した。

実績

  • 債権流動化商品の開発
  • 金融庁対応を主導的に行う
2010.4
都心一等地の不動産を所有する大規模地主の不動産コンサルティング・資産総合マネジメント (2020年9月ー2024年5月)


東京都内の一等地に東京ドーム数個分の土地を所有する地主に対し、不動産コンサルティング会社と共同でコンサルティングを実施。代理人弁護士と連携し、巨額の資金が必要となる相続税対策を進めると同時に不動産の維持管理を中心とした活用戦略を立案し、収益の最大化を図る。具体的には、地主所有の貸宅地について借地人と交渉し、潜在的価値を顕在化させることを実施したほか、大規模更地は売却が不可能であったため都市農園事業を提案し、年間数億円の収益改善を実行し、駐車場以外の運用方法としては新しいモデルが確立された。結果として十分な相続対策資金を捻出した。

実績

  • 不動産の効率的な維持管理
  • 相続税対策
  • 借地権の整理による本来の不動産の価値の発揮
  • 更地運用の方法としての都市型農園事業の確立
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東京都内の一等地に東京ドーム数個分の土地を所有する地主に対し、不動産コンサルティング会社と共同でコンサルティングを実施。代理人弁護士と連携し、巨額の資金が必要となる相続税対策を進めると同時に不動産の維持管理を中心とした活用戦略を立案し、収益の最大化を図る。具体的には、地主所有の貸宅地について借地人と交渉し、潜在的価値を顕在化させることを実施したほか、大規模更地は売却が不可能であったため都市農園事業を提案し、年間数億円の収益改善を実行し、駐車場以外の運用方法としては新しいモデルが確立された。結果として十分な相続対策資金を捻出した。

実績

  • 不動産の効率的な維持管理
  • 相続税対策
  • 借地権の整理による本来の不動産の価値の発揮
  • 更地運用の方法としての都市型農園事業の確立
2020.9

ロゴマークについて

ロゴデザインは、実在する欠けた陶器を金継ぎした結果できた模様をベースにしています。計画されていない欠損が逆に美しさを生む「破調の美」、非計画性の象徴です。破調の美を生み出すためには失敗と思えるものを受けとめて、乗り越える姿勢が必要だという当社の哲学を表しています。
三本線の金継ぎ模様は、経営、不動産、心理という当社の三つの事業ドメインを表現し、クライエントの問題に多面的にアプローチする姿勢を示しています。

第一カラーであるターコイズブルーの背景色は、当社代表が特に愛着を感じているゴッホの「アーモンドの花」の背景色と、実在する金継ぎをした欠損があった陶器の色をモチーフにしています。
ゴッホの絵ではこのターコイズブルーによって、可憐なアーモンドの花が際立っており、当社はクライエントを際立たせる背景となりたいという意思を示しています。

経営コンサルティング事業の
報酬体系について

プロフェッショナルサービスを提供するための報酬体系として、
3つの報酬型を準備しています。

各会社の負担感に応じたものとするため資本金額に準じて設定。

1.5万円×資本金/500万円(切り上げ):月額

基本タイムチャージ

代表コンサルタント

50,000円 / 時間

シニアコンサルタント

30,000円 / 時間

MBAホルダーもしくは中小企業診断士の取得者、またはそれに準ずるもので、コンサルティング経験が10年を超えるまたはそれに準ずる実績があるもの

ジュニアコンサルタント

15,000円 / 時間

アシスタント

5,000円 / 時間

当社によるスクリーニングとトレーニングを受けたもの

事務経費を別途10%

クライエントと合意した交通費や宿泊費等の特別支出、心理カウンセラーを含む外部への委託報酬等は別途
当社は経営者・ステークホルダーが納得した環境下でM&Aを実施してもらいたいとの思いから、原則、M&Aの成立を前提とした報酬体系でのコンサルティングはしません。 1顧問報酬型、2プロジェクト報酬型のコンサルティング等にてM&Aの方針が明らかになり、M&Aの対象が明らかになった場合で、M&Aの確実な成立がクライエントの利益に叶った場合に限り、成功報酬型の報酬体系を適用します。 なお、1顧問報酬型、2プロジェクト報酬型の業務委託契約が既に締結されている場合には、別途、報酬額の算定方法等を明記した成功報酬型の業務委託契約を締結します。
[想定されるケース]

株式取得による会社買収、株式売却による会社売却、事業譲渡

[報酬の考え方]

株式の譲渡が発生する場合は株式価額、事業譲渡の場合は事業譲渡価額を基準としたレーマン方式による手数料率を用いて算出した額を成功報酬型報酬の総額とします。
この場合、最低報酬総額は200万円(税別)になります。

報酬のお支払いは中間報酬、完了報酬の2段階とします。
中間報酬はM&A等の相手先との売買に関わる基本合意書が締結された段階で想定される成功報酬型報酬総額の10%をお支払い頂きます。なお、M&Aが成立しない場合であっても中間報酬は返却しません。
また、完了報酬はM&A等にかかる最終合意書が締結され、資金決済並びに株式名簿の書換や役員の異動などの必要な法的手続きが完了した時点で、成功報酬型報酬総額と中間報酬の差額をお支払い頂きます。
※クライエントと合意した交通費や宿泊費等の特別支出、弁護士、会計士・税理士、司法書士を含む専門家への委託報酬等が発生する場合は別途ご請求いたします。

お問い合わせ

必要な情報を入力して、「この内容で送信する」ボタンを押してください。

成功報酬(M&Aなど)

当社は経営者・ステークホルダーが納得した環境下でM&Aを実施してもらいたいとの思いから、原則、M&Aの成立を前提とした報酬体系でのコンサルティングはしません。

1顧問報酬型、2プロジェクト報酬型のコンサルティング等にてM&Aの方針が明らかになり、M&Aの対象が明らかになった場合で、M&Aの確実な成立がクライエントの利益に叶った場合に限り、成功報酬型の報酬体系を適用します。

なお、1顧問報酬型、2プロジェクト報酬型の業務委託契約が既に締結されている場合には、別途、報酬額の算定方法等を明記した成功報酬型の業務委託契約を締結します。

[想定されるケース]

株式取得による会社買収、株式売却による会社売却、事業譲渡

[報酬の考え方]

株式の譲渡が発生する場合は株式価額、事業譲渡の場合は事業譲渡価額を基準としたレーマン方式による手数料率を用いて算出した額を成功報酬型報酬の総額とします。
この場合、最低報酬総額は200万円(税別)になります。

報酬のお支払いは中間報酬、完了報酬の2段階とします。
中間報酬はM&A等の相手先との売買に関わる基本合意書が締結された段階で想定される成功報酬型報酬総額の10%をお支払い頂きます。なお、M&Aが成立しない場合であっても中間報酬は返却しません。
また、完了報酬はM&A等にかかる最終合意書が締結され、資金決済並びに株式名簿の書換や役員の異動などの必要な法的手続きが完了した時点で、成功報酬型報酬総額と中間報酬の差額をお支払い頂きます。
※クライエントと合意した交通費や宿泊費等の特別支出、弁護士、会計士・税理士、司法書士を含む専門家への委託報酬等が発生する場合は別途ご請求いたします。

中小M&Aガイドライン(第2版)遵守の宣言について

株式会社東京アライアンスアドバイザリー(以下、「当社」という。)は、中小企業庁が定めた「中小 M&A ガイドライン(第 2 版)」(令和5年9月)を遵守していることを、ここに宣言いたします。 当社は、中小 M&A ガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

「中小M&Aガイドライン」の概要
初版(2020年3月31日)
第2版(2023年9月22日)

中小企業庁策定の中小M&Aガイドラインの内容

【支援の質の確保・向上に向けた取組】

1.依頼者との契約に基づく義務を履行します。

  • 善良な管理者の注意(善管注意義務)をもって仲介業務・FA 業務を行います。
  • 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。

2.契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

3.代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

4.知識・能力の向上のための取組を実施しています。

5.支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

6.業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

【M&Aプロセスにおける具体的な行動指針】

7.専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者の M&A の意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。

  • 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
  • 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務(善管注意義務)を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

9.契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項(以下(1)~(13))を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴(仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。)
(2) 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
(3) 手数料に関する事項(算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等)
(4) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用(費用の種類、支払時期等)
(5) 秘密保持に関する事項(依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等)
(6) 直接交渉の制限に関する事項(依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等)
(7) 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)

(8) テール条項(テール期間、対象となるM&A等)

(9) 契約期間(契約期間、更新(期間の延長)に関する事項等)
(10)契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等
(11)契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
(12)責任(免責)に関する事項(損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等)
(13)(仲介者の場合)依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項

10.契約を締結する権限を有する方に対して説明します。

11.説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

12.バリュエーション(企業価値評価・事業評価)の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

13.譲り受け側の選定(マッチング)に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

14.交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小 M&A の全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。

15.デュー・デリジェンス(DD)の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

16.最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

17.クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

【仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点内容について】

■ 専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

18.専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

19.専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。

20.依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。

■ 直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

21.直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します(依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと(依頼者が発見した候補先とのM&A成立に向けた支援を M&A 専門業者に依頼する場合を想定)」を明示的に了解している場合を除く。)。

22.直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。

23 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。

■ テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

24.テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。

25.テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

【仲介業務を行う場合の留意点】

■ 仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

26.依頼者との契約に基づく義務を履行します。いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

27 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます.

28.仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。

例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

29.また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

30.確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

31.参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

  • あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
  • 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
  • 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

32.交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益を図ります。

33.デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、当社は、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をいたします。