コロナ禍を経て、多くの企業が事業環境の変化に直面しています。市場の縮小や消費者ニーズの変化、デジタル化の加速など、これまでのビジネスモデルでは対応しきれない課題を抱える企業も少なくありません。 こうした状況の中、国は「事 […]
同族企業には独自の強みがあります。 しかし同時に、一般企業では見られない特有の課題も抱えています。家族の絆を活かした効率的な経営ができる反面、家族間の意見対立や感情が経営判断に影響を及ぼすことがあります。これらの課題を体 […]
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認定経営革新等支援機関、M&A支援機関、宅地建物取引業者
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株式会社東京アライアンスアドバイザリー（以下、「当社」という。）は、中小企業庁が定めた「中小 M&A ガイドライン（第 2 版）」（令和５年９月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。 当社は、中小 M&A ガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。
「中小M&Aガイドライン」の概要
初版（2020年3月31日）
第2版（2023年9月22日）
(8) テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
13.譲り受け側の選定（マッチング）に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
14.交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小 M&A の全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。
15.デュー・デリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
16.最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
17.クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
18.専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
19.専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
20.依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。
21.直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先とのM&A成立に向けた支援を M&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。
22.直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
23 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。
24.テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
25.テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
26.依頼者との契約に基づく義務を履行します。いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
27 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます.
28.仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
29.また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
30.確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
31.参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
32.交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益を図ります。
33.デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
上記の他、当社は、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をいたします。
