株式に譲渡制限を設けていても、親族や元役員が持っていた自社株について、株式買取業者から突然、譲渡の承認と買取りを求められることがあります。会社の承認がない譲渡でも、当事者の間では原則として有効とされるためです。会社は業者を株主として認めるかどうかを決め、請求から2週間以内（定款で短くしている場合はその期間内）にその内容を通知しなければなりません。認めない場合は、会社か会社が指定する者が買い取ることになります。
この記事では、株式買取業者の仕組み、会社が置かれる立場、業者が株主として行使できる権利、事業承継やM&Aへの影響を整理します。全5回でお届けする少数株主問題シリーズの第1回として、問題の全体像をつかむために、ぜひ最後までご覧ください。
株式買取業者とは？非上場株式が売買される背景
非上場会社の株式には、上場株式のように自由に売買できる市場がありません。それでも買い手が現れるのは、少数株主から買い取った株式を、会社やオーナー経営者に買い取ってもらう事業が成り立つためです。
この章では、業者が利益を得る仕組みと、株式を手放す少数株主の事情の両面から、記事全体の前提を整理します。
株式買取業者のビジネスの仕組み
株株式買取業者は、非上場会社の少数株主から株式を買い取り、その株式を会社やオーナー経営者に買い取ってもらうことで利益を得ます。業者の収益となるのは、少数株主から買い取った価格と、会社側に売却する価格との差です。会社側との協議がまとまらなければ、裁判所に売買価格を決めてもらう手続を利用することもあります。
本記事では、こうした事業者を株式買取業者と呼びます。株式を長く保有し、配当や企業価値の向上による利益を目指す投資会社は含めません。
株式を買い取ることや、株主として権利を行使することが、それだけで違法になるわけではありません。業者からの請求が適法かどうかは個別の事情によって変わるため、弁護士に確認してもらう必要があります。
少数株主が株式を手放したいと考える事情
株式を売る側にも、手放したい事情があります。典型的なのは、相続で株式を引き継いだ親族や、会社を離れた元役員・元従業員です。
配当が出ていない会社で、経営にも関わらない立場であれば、株式を持ち続ける利点を感じにくいでしょう。相続税の納税資金に充てたい、生活のために現金が必要といった理由から、株式を現金に換えたいと考えるのは自然なことです。
ところが、市場で売れない非上場株式は、買い手を見つけること自体が簡単ではありません。会社に買取りを申し出ても応じてもらえない、提示された価格に納得できないといった場合に、業者から買取りの提案が届けば、それが現実的な選択肢に見えてきます。株式が親族の間に分散した経緯と、売却先によって変わる税負担については、第2回で解説します。
譲渡制限があっても株式は業者に渡る｜会社が迫られる「承認か買取りか」
非上場会社では、株式を譲渡するときに会社の承認が必要となる定め（譲渡制限）を、定款に置いている例がほとんどです。しかし、譲渡制限があっても、株式が業者の手に渡ること自体は防げません。
業者から承認と、承認しない場合の買取りを求められた会社は、承認して業者を株主とするか、会社または会社が指定する者が買い取るかを選ぶことになります。
譲渡制限株式でも当事者間の譲渡は有効
会社の承認を得ずに譲渡制限株式を譲渡しても、売主と買主の間では原則として有効です（最判昭和48年6月15日）。
ただし、会社に対する関係は別に考える必要があります。買主は、会社の承認を受けて株主名簿の名義を書き換えなければ、会社に対して自分が株主であると主張できません。株券を発行している会社では、譲渡に株券の交付も必要です。
そこで、業者が株式の取得者として行うのが、会社に対する譲渡承認の請求です（会社法137条）。承認の請求も、その後の名義書換の請求も、原則として株主名簿に載っている元の株主と共同で行います。あわせて、会社が承認しない場合に、会社または会社が指定する買取人（指定買取人）が株式を買い取るよう請求することもできます（同法138条）。
なお、定款に譲渡制限の定めがない会社では、承認の手続そのものが必要ありません。業者は株式を取得すれば、そのまま会社に株主名簿の名義書換を請求できます。
承認すれば業者が株主になる
会社が譲渡を承認し、株主名簿の名義書換が行われると、業者は会社に対して、正式な株主として権利を行使できるようになります。
承認によってその場の手続は終わりますが、問題が解消するわけではありません。業者は保有する株式を別の相手に譲渡しようとして、改めて会社に承認と買取りを請求することもできます。株主になった業者が行使できる権利は、次の章で整理します。
不承認時の買取請求がある場合は、会社または指定買取人が買い取る
承認しない場合に株式を買い取る義務が生じるのは、業者が不承認の場合の買取りもあわせて請求しているときに限られます（会社法140条）。この場合、会社は自ら買い取るか、買取人を指定するかを選ばなければなりません。
会社が自ら買い取るには、株主総会の特別決議が必要です。買い取れる額は、分配可能額の範囲に限られます。さらに、買い取る旨を通知する際には一定額の供託も求められるため、会社はまとまった資金を早めに手当てしておかなければなりません。
買取価格は、会社側と業者の協議で決めるのが原則です。協議がまとまらない場合は、期限内に裁判所へ会社非訟事件（株式売買価格決定申立事件・同法144条2項）を申し立てることで、裁判所が価格を決定します。
注意したいのは、裁判所が決める価格が、経営者の想定と一致するとは限らない点です。経営者が株価の目安として相続税評価を思い浮かべていても、相続税を計算するための評価と、裁判所が売買価格を決めるための評価は、目的も算定の条件も異なります。株価の決まり方は、第3回で詳しく取り上げます。
会社が請求の日から2週間以内に決定内容を通知しなければ、原則として承認したものとみなされる点にも注意が必要です（同法145条1号）。その後の手続の期限や、価格決定の申立てがなかった場合の扱いは、第4回でまとめて取り上げます。
業者が株主になると何ができるのか｜少数株主の権利と経営への影響
業者が株主になると、ほかの株主と同じように、会社法が定める株主の権利を行使できます。権利には、1株しか持っていなくても行使できるものと、一定の割合の議決権や株式を持っていなければ行使できないものがあります。主な権利を整理すると、次のとおりです。
| 保有要件 | 権利 | その他の主な条件 | 会社への影響 |
| 1株から | 株主名簿・計算書類の閲覧 | 株主名簿の閲覧は、請求の理由を明らかにして行う。会社が拒めるのは、法律が定める場合に限られる | 株主構成や財務の状況を把握される |
| 株主総会決議の取消しの訴え | 決議の日から3か月以内に訴えを起こす | 招集の手続や決議の方法の不備を理由に、決議の効力が争われる | |
| 取締役の違法行為の差止め | 会社に著しい損害が生じるおそれ（監査役設置会社や監査等委員会設置会社などでは、回復することができない損害が生じるおそれ） | 取締役の行為の差止めを求められる | |
| 株主代表訴訟 | 会社に提訴を請求し、原則として60日以内に会社が提訴しないこと | 役員個人の責任を追及される | |
| 取締役会設置会社では、原則として議決権の1%以上または300個以上 | 株主提案権（議題の追加・議案の要領の通知） | 原則として総会の日の8週間前までに請求する | 株主の提案を株主総会で扱う必要がある |
| 議決権または株式の3%以上 | 会計帳簿の閲覧・謄写 | 請求の理由を明らかにする | 個々の取引の記録まで確認される |
| 検査役の選任の申立て | 不正行為や法令・定款に違反する重大な事実を疑うに足りる事由 | 業務と財産の状況を調査される | |
| 議決権の3%以上 | 株主総会の招集請求 | 議題と招集の理由を示す | 臨時の株主総会への対応が必要になる |
| 議決権または株式の10%以上 | 会社の解散の訴え | やむを得ない事由があること | 会社の存続そのものが争われる |
※表と本文では、すべての株式に譲渡制限がある非公開会社（会社法2条5号）を前提としています。株式を上場していない会社でも、一部の株式に譲渡制限がなければ非公開会社にはあたらず、要件が変わることもある点にご注意ください。また、非公開会社では、株主代表訴訟や株主総会の招集請求のように、6か月の保有期間の要件がない権利があります。表の保有割合は法律が定める基準であり、定款でより低い割合を定めている会社もあるため、定款の確認が必要です。株式数で割合を計算する場合は、自己株式を除いた発行済株式が基準となります。
1株でも行使できる権利
株主名簿や計算書類の閲覧、株主総会決議の取消しの訴え、取締役の違法行為の差止めは、持株数にかかわらず行使できます。
株主代表訴訟も、1株から提起できます。株主代表訴訟とは、役員が会社に損害を与えたときに、株主が会社に代わって役員の責任を追及する訴えです。非公開会社では6か月の保有期間の要件がないため、業者は株主になった直後から、会社に役員への提訴を請求できます。会社が請求の日から60日以内に提訴しない場合、株主は原則として、会社のために自ら訴えを起こせます。
訴えを起こす際に裁判所へ納める手数料は、請求する損害賠償の額に比例して高くなる仕組みにはなっていません。そのため、少ない株式しか持たない株主でも、役員の責任を追及しやすいといえます。
一定の持株割合が必要な権利
会計帳簿の閲覧・謄写は、議決権または発行済株式の3%以上を持つ株主が、請求の理由を明らかにして行います。計算書類よりも詳しく、個々の取引の記録まで確認できる点が特徴です。株主総会の招集請求は議決権の3%以上、業務と財産の状況を調べる検査役の選任の申立ては、3%以上の保有に加えて、不正行為や法令・定款に違反する重大な事実を疑うに足りる事由が必要です。
株主提案権のうち、議題の追加や、議案の要領を招集通知に記載するよう求める権利は、取締役会設置会社では原則として議決権の1%以上または300個以上を持つ株主に認められます（会社法303条・305条）。これに対し、株主総会の場で議案を提出する権利（同法304条）は、持株数にかかわらず行使できます。取締役会を置かない会社では、議題の追加や議案の要領の通知を求める場合にも、持株数の要件はありません。いずれも、その株主が議決権を行使できる事項に限られます。なお、株主提案権の要件は会社法改正で見直しが検討されており、本記事では執筆時点の現行法にもとづいて説明しています。
会社の解散の訴えを起こせるのは、原則として、議決権または発行済株式の10%以上を持つ株主です。ただし、業務の執行が著しく困難で会社に回復できない損害が生じるおそれがある場合や、財産の管理・処分が著しく不適切で会社の存立を危うくする場合といった、やむを得ない事由があることも求められます。
1人ひとりの持株は少なくても、業者が複数の株主から株式を買い集めれば、これらの要件を満たす可能性があります。親族の株主が何人もいる会社では、この点を念頭に置いておく必要があるでしょう。
権利の行使が経営に与える負担
権利の行使への対応は、事務の手間だけで済むとは限りません。会計帳簿の閲覧で役員報酬や交際費、親族との取引の内容が確認されると、それを足がかりに役員の責任追及を示唆される場面も考えられます。
株主総会の運営も、例外ではありません。招集の手続や決議の方法に法令・定款違反があると、決議の効力が争われるおそれがあります。また、議事録が適切に作成・保存されていなければ、決議の経緯や内容を説明する際に支障が生じます。株主全員の同意による招集手続の省略や、議決権を行使できる株主全員が書面または電磁的記録で同意した場合の決議の省略も認められていますが、家族の話し合いで物事を決めてきた同族会社では、それぞれの要件を満たしていたかを確認しておくと安心です。
閲覧請求や役員の責任追及への対応が長引けば、弁護士費用がかさむうえ、経営者が本業に割ける時間も限られていきます。こうした負担は、株式の買取りを交渉する場面で、会社側が譲歩を迫られる要因になり得ます。
平時にできる備えとして大切なのは、日頃から株主総会の運営や取引の記録を整えておくことです。権利を行使されたときも、説明できる記録がそろっていれば、対応にかかる時間を抑えやすくなります。
事業承継とM&Aへの影響｜外部の株主が残るリスク
株式が業者に渡ったままになると、影響は目の前の対応だけにとどまりません。後継者への承継と会社の売却という、将来の選択肢にも影響が及びます。
後継者への承継が進めにくくなる
定款の変更や組織再編といった重要な事項は、株主総会の特別決議で決めます。特別決議が成立するには、定足数を満たしたうえで、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です（会社法309条2項）。
外部の株主がほかの株主と歩調を合わせ、出席した株主の議決権の3分の1を超えて反対すれば、決議は成立しません。否決できるかどうかは持株比率だけで決まるわけではありませんが、ほかの株主の動き次第では、承継に必要な決議が通りにくくなる場面も考えられます。
後継者に株式を集約しようとする場面にも、影響が出ます。交渉の相手に業者が加わると、価格や条件の折り合いをつけるまでに、時間と費用がかかりやすくなるためです。株式を集約する具体的な手法は、第5回で取り上げます。
会社の売却（M&A）の条件や手続に影響する
株式譲渡によって会社を売却する場合、買い手は発行済株式のすべての取得を求めることが多いでしょう。買収後の経営を自由に進めるうえで、少数株主との調整を残したくないと考えるためです。
外部の株主が売却に応じなければ、残る株式を取得する手続（スクイーズアウト）を検討することになります。スクイーズアウトには、手続の準備に加え、取得価格をめぐる争いへの対応が伴う場合もあるため、費用と時間がかかります。
もっとも、外部の株主が残っているだけで、会社を売却できなくなるわけではありません。ただし、買い手から価格の引下げや条件の追加を求められるなど、取引の条件や手続に影響が出るおそれがあります。スクイーズアウトの手法そのものは、第5回で解説します。
少数株主問題への備え｜平時と有事の両面から考える
少数株主問題への備えは、譲渡承認の請求が届く前の平時と、届いた後の有事とで、取るべき行動が異なります。平時に親族の株主との関係や株主構成を整えておくことが、有事に落ち着いて対応するための土台です。この章では、それぞれの基本的な考え方と、シリーズの各回で扱う内容を紹介します。
平時は、親族の株主との対話と株主構成の整理に取り組む
株式が業者に渡る前であれば、会社や後継者が親族の株主から直接買い取るといった、話し合いによる解決の余地があります。
親族の株主が業者に株式を売る背景には、現金化したいのに相談できる先がないという事情が隠れている場合もあるでしょう。少数株主の事情をくみ取り、会社側から早めに相談に応じる姿勢を示しておけば、業者に売る前に、会社への売却を検討してもらう機会が生まれます。
あわせて、株主構成を把握し、株式を計画的に集約していくことも、業者に株式が渡るのを防ぐ手立ての一つです。株主構成の確認の仕方と、誰が買い取るかによって変わる売主の税負担は第2回、株式を集約する手法は第5回で取り上げます。
親族の株主は、対立する相手ではありません。家族の関係を保ちながら株式をまとめていくことは、ファミリービジネスならではの課題であり、経営者と後継者が平時から向き合っておきたいテーマです。
請求が届いたら、期限を確認して弁護士へ相談する
平時の備えを進めていても、業者から譲渡承認の請求が届くことはあります。請求が届いたら、まず請求の日と定款の定めを確認し、原則2週間の通知期限がいつ満了するかを把握します。定款で期間を短くしている場合は、その期間内に対応しなければなりません。請求書を手元に置いたまま、判断を先送りにすることは避けてください。
もう一つ確認したいのが、承認の可否を決める機関です。原則として株主総会、取締役会を置く会社では取締役会が決め、定款に別の定めがあればそれに従います（会社法139条1項）。期限内に必要な決議と通知を行えるよう、早い段階で弁護士に相談し、承認するか買い取るかの判断を進めることが大切です。会社が買い取る場合は、資金の手当てや株主総会の準備も並行して進める必要があります。
この判断には、法務だけでなく、税務や株価の評価にまたがる検討が必要です。弁護士、公認会計士、税理士といった専門家の連携が欠かせません。手続の流れと専門家の役割分担は、第4回で詳しく解説します。
当社の少数株主問題への支援｜事業承継の設計から専門家をつなぐ
少数株主問題は、法的な手続だけで解決できるものではありません。株主構成や後継者への承継、会社の将来像を踏まえ、どのように株式をまとめていくかを設計する必要があります。
株主構成の把握から株式集約の計画までを支援する
当社が経営コンサルタントとして担うのは、株主構成の把握から株式集約の計画づくりまでの支援です。誰がどれだけの株式を持っているのか、どの株主から話し合いを進めるべきかを整理し、後継者への承継を見据えた計画に落とし込みます。
当社の代表は中小企業診断士であり、代表者名で認定経営革新等支援機関の認定を受けています。また、当社はM&A支援機関としても登録済みです。 当社は、創業以来、多くのファミリービジネスに関わってまいりました。ファミリービジネスは、家族・経営・所有の3つの領域が重なり合うものとして捉えられ（スリーサークルモデル）、少数株主問題もその重なりの中で起こります。当社はこの考え方に準じて、経営と家族の両面に加え、当事者の心理にも目を向けて課題を整理します。ファミリービジネスの専門家として、経営・家族・心理の3つの側面から、親族の関係を保ちながら株式をまとめていく道筋を描けることが、当社の強みです。
法的な対応は企業法務・M&Aに精通した弁護士と連携する
譲渡承認の請求への対応や価格決定の手続、業者との交渉が必要な場面では、企業法務・M&Aに精通した弁護士と連携しています。全体の設計は当社が経営の視点で担い、法的な手続は弁護士が担う役割分担で、会社と経営者の負担をできる限り抑えながら解決を目指します。請求が届いた後の対応だけでなく、株主構成を整理しておきたいという平時の段階からでも、ご相談は可能です。
まとめ
株式買取業者の問題は、譲渡制限を付けていれば防げるものではありません。承認すれば業者が株主として残り、承認しなければ会社側で資金を用意し、買取価格を協議することになります。どちらを選んでも、会社には負担が生じる点を押さえておきましょう。
さらに、業者が株主になれば、保有割合や法定の要件に応じて、会社資料の閲覧請求や役員の責任追及への対応が必要になる場面も出てくるでしょう。外部の株主が残ることは、後継者への承継や会社の売却の条件にも影響しかねません。請求が届いてから慌てないためにも、親族の株主と早めに話し合い、株主構成を整えておくことが大切です。
当社では、株主構成の把握から株式集約の計画づくりまでを経営の視点で支援し、法的な対応が必要な場面では弁護士と連携しています。少数株主の問題でお悩みの方は、お気軽にご相談ください。次回は、少数株主問題がなぜ起こるのかを、株式が分散する経緯と税負担の違いから掘り下げます。
